과도한 지배력 확장 억제하며 투명한 지주회사 설립 요건 완화 
 
공정거래위원회 이동규 경쟁정책본부장

지난 7월11일 국무회의에서 자회사-손자회사 간 사업관련성 요건 폐지, 지주회사 부채비율 제한 상향조정(100%→200%) 등을 주요 골자로 하는 공정거래법 개정안이 통과되었다.  

그런데 경제정의실천시민연합 등 일부 시민단체에서 이번 지주회사 법개정이 “지주회사의 골간을 뒤흔들고, 경제력 집중과 지배구조를 악화시키는 부작용을 양산할 것”이라는 성명을 발표하였다.  

경실련의 이러한 의견은 이번 지주회사 제도 보완의 취지를 다소 오해하고 있는 것으로 보여 진다.  왜냐하면 이번 법개정은 경실련의 주장과 달리 지주회사 체제를 이용한 과도한 지배력 확장을 억제하기 위한 제도의 근간을 그대로 유지하면서, 지주회사로의 전환을 용이하게 하기 위한 제도보완의 입법취지에서 추진되는 것이기 때문이다.  

먼저 공정거래법상 지주회사란 자산총액이 1000억원 이상이면서 자회사 주식가액의 합계액이 자산총액의 50% 이상인 회사를 말하는데,  출자가 3단계로 제한(지주회사→자회사→손자회사)되고 자회사간 출자가 금지되는 등 피라미드(Pyramid)형 출자구조를 이용한 과도한 지배력 확장을 억제하기 위한 각종 장치들을 갖추고 있다.

따라서 법적 실체가 모호했던 대규모기업집단의 구조조정본부들이 법적 실체가 명확한 지주회사로 전환되는 등 현행 거미줄같이 복잡한 출자구조를 갖고 있는 현행 대규모기업집단에 비해 한 단계 진화된 소유구조로 인정되고 있다.

 
이번 법개정안은 경제력 집중을 억제하고 있는 이러한 지주회사 제도의 장점을 그대로 유지하면서도, 지주회사로의 전환을 보다 용이하게 하여 지주회사 제도의 효용을 극대화하기 위한 것이다.

첫째, 이번 법개정안에서 자회사-손자회사 간 사업관련성 요건 폐지를 추진하는 것은 최근 산업기술의 발달로 사업연관성에 대한 기준이 모호해지고 서로 다른 사업간 융합이 빈번히 발생하고 있기 때문이다.  

이로 인해 자회사·손자회사가 주사업 내용을 변경하거나 새로이 손자회사를 설립할 때마다 일일이 정부로부터 밀접한 사업관련성 요건 충족여부를 인정받아야 한다는 점은 지주회사의 신속한 구조조정을 저해하고 지주회사 체제의 경직성을 초래하게 되어, 사업관련성 폐지 필요성이 제기되었다.

또 이번 법개정안은 자회사가 손자회사를 설립하기 위해서 ‘주식보유기준’이라는 정량적 요건 이외에 ‘밀접한 사업관련성 요건’이라는 정성적 요건까지 충족시켜야 하는 중복규제의 문제점을 해소하기 위한 것이다.  

참고로 그간 자회사-손자회사 간에는 사업관련성 요건만 충족하면 됐으나, 작년 4월부터 자회사가 손자회사의 주식지분을 50% 이상 보유해야 한다는 ‘주식보유기준’(단 상장회사는 30%)이 새로이 시행돼, 기존 ‘사업관련성 요건’과의 중복규제 문제가 제기돼 왔다.

한편, 사업관련성 요건이 폐지될 경우 지주회사 체제를 이용한 경제력 집중의 가능성이 증가할 수 있다는 경실련 주장이 전혀 틀린 말은 아닐 수 있다. 그러나 총수일가가 아주 적은 지분으로 다수의 기업을 지배하고 있는 현행 대규모기업집단의 소유구조와 비교할 때, 자회사가 50%(상장 30%) 이상의 손자회사 지분을 의무적으로 보유하도록 하는 ‘주식보유기준’은 지주회사 체제를 이용한 지배력 확장을 효과적으로 억제하고 있다고 판단된다.

둘째, 이번 법개정안에서 부채비율 제한을 100%→200%로 상향조정한 것은 그간 부채비율 기준이 지나치게 낮아서 정상적인 구조조정이나 사업활동에 필요한 부채차입도 제한할 수 있다는 우려를 해소하기 위한 것이다.  

예를 들어 지주회사 A가 자회사 B를 매각한 자금으로 C 회사를 매입하는 구조조정을 하는 경우, B의 매각이 C회사 매입보다 늦어질 때에는 일시적으로 상당규모의 자금차입이 필요할 수 있다. 또 자체적으로 상품·서비스를 창출하는 사업지주회사의 경우에는 정상적인 사업활동의 일환으로 부채차입을 요구될 수 있다. 그런데 현행 부채비율 제한 하에서는 이러한 정상적인 구조조정 및 사업활동의 과정에서 소요되는 부채차입까지 제한할 우려가 제기됐던 것이다.  

물론, 경실련이 주장하는 바와 같이 부채비율 제한이 상향조정된 뒤 지주회사가 과다한 부채차입으로 지배력을 확장할 가능성이 증가할 수 있다는 점을 전혀 배제할 수는 없을 것이다.

하지만 대규모기업집단의 과다 부채차입에 의한 지배력 확장은 기업집단 소속 계열사간 채무보증 금지 제도 및 지주회사·자회사의 의무주식보유기준 요건 등에 의해서도 상당부분 억제되고 있다. 또한 외환위기 당시 대규모기업집단에의 부실대출로 막대한 손실을 입은 바 있는 금융기관들이 대출심사 기능을 강화했다는 점에서도 무분별한 차입에 의한 지배력의 확장 가능성은 상당부분 억제되고 있는 것으로 판단된다.

셋째, 이번 법개정안은 경제의 글로벌화에 따라 국내회사가 국내 증권거래소를 거치지 않고 외국 증권거래소에 직상장하는 경우에도 국내 상장기업과 마찬가지로 30%의 완화된 주식보유기준을 적용받을 수 있도록 했다.  

국내 증권시장과 동등한 수준의 주식소유 분산요건을 갖춘 외국증권시장에 상장된 경우에도 국내 상장법인과 동등한 주식보유기준(30%)을 적용하는 것은 국내상장법인과 외국상장법인간의 형평성을 달성하는데 기여할 것으로 기대된다.

이러한 외국상장법인은, 예를 들면 미국 뉴욕증권거래소(NYSE)와 같이, 국내 증권거래소와 동등한 수준의 상장요건을 갖춘 외국 증권거래소에 상장한 경우로 국한했기 때문에 이번 주식보유기준 완화 요건을 탈법적으로 이용하기는 어려울 것이다.

끝으로, 이번 법개정안은 지주회사 제도의 근간이 훼손되지 않는 범위 내에서 지주회사 체제를 운용하고 있거나, 지주회사로 전환하려는 기업들에게 과도한 부담을 덜어줌으로써 단순·투명한 지주회사 제도의 활성화를 도모하게 될 것으로 기대한다.